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并购重组限制修改业绩承诺美好时代是终结还是将来临-股票频道
时间:2019-08-16 09:44 点击:

  导读

  7月31日,商业界抛弃保释金人的监视支撑委任状顾虑并购和收买的策略,还求婚了新的窗口导航。导航性索赔:并购重组持久的业绩承诺不克不及互换、不成修补;并购重组在议定书中拟定实行承诺的修补,他们也必要保持健康严格的把持。

  窗口指引也表现,严格的监视和克制不要重组和上市。稍许地方便之门市,蓄意撤除标的资产的股权,将丰盛的选举权付托给如此依此类推人,将使无效现实把持人变卦的坚信。可是,在在明天,该等事项将由证监会承认书为每一重组。。

  在过来的两年里,证监会一向献身于范围知产权。、严格的支撑并购、遏止投机贩卖,取依此类推尖头发生。演技委任状接管窗口说话中肯可预测风景,在明天,接管机构将逐渐惟一剩下的阶段时知产权制度。、并购重组、市等各模块下的工程监视。

  近两年,很多的自有资本上市的公司在辨别的。

  自有资本上市的公司屡次再用塑造表示业绩承诺

  由于选择从科学实验中提取的值得的的牛牛财政研究中心,2015年以后业绩承诺的转变已推进处理,演技承诺突出的转变塑造可以大体上归类:

  1.向赴约承诺人或第三方让股权;

  2.另外的步。将年度薪酬反而累计薪酬;

  三。一份报酬反而现钞报酬或报酬;

  月的第四日章。变卦演技承诺限期和承诺总共;

  5.不休转变的演技承诺灵;

  6.混合应用。

  一、向赴约承诺人或第三方让股权

  判例1:芸芸众生药物(行情002317,诊股)

  2013年,自有资产公司,218万元收买凌晟药物比例股权并对其停止增添股份。上述的股权收买及增添股份惟一剩下的阶段后,本公司有产者凌盛配药学一份股份有限公司,译成凌盛配药学勤劳的用桩支撑自有资本持有者。

  灵生配药学自有资本持有者金连民做出演技承诺抵押凌晟药物2014年~2016年净赚有别于不决不1,500万元、2,500万元、3,350万元。

  若凌晟药物在2014年~2016年内任年度现实净赚决不任你博之基准,金连明将在。

  变卦突出:未实行的演技承诺,业绩承诺人金联明明确计划其独资公司襄阳展明企业支撑股份有限公司(以下省略“襄阳展明”),按公司原投资额价7元,218万元回购公司全部产者的凌晟药物整个股权(即凌晟药物的股权),原赴约承诺人金连明特。

  判例2:Reeber技术(行情002577,诊股)

  2014年,Reeber技术以58,800万元收买姚伟、占志虎、朱广民有产者乐惠天70%的股权。2013年—2016年原自有资本持有者承诺成真净赚有别于为6,000万、8,000万、10b000万、12,000万;2013年至2015年,乐惠所有的的现实净赚为6.,161万、9,922万、 1,714万。

  变卦突出:在将乐汇天下未分派盈余按比例停止分派后,乐汇天下原自有资本持有者回购公司有产者的70%乐汇天下股权。

  判例3:盛路显示:清晰地揭示(行情002446,诊股)

  2011年3月,获奖获胜一致1号,增添特地显示:清晰地揭示资产1万元,增添股份惟一剩下的阶段后有产者浓缩显示:清晰地揭示70%的股权,特地显示:清晰地揭示已译成盛路显示:清晰地揭示的用桩支撑分店。。

  原自有资本持有者独家一致承诺:2011年公司、2012年净赚本利之和应区域或超越1000万元。;未区域预感盈余目标的,原自有资本持有者以现钞协同报酬盈余率。

  201年特地显示:清晰地揭示、2012年和2013年继续盈余。

  变卦突出:然而独联体原自有资本持有者溶解力较弱,法制能必要保持健康更长时期才干辩论特地显示:清晰地揭示的进一步地浪费。,投资额本钱无法发出,以人民币300万元的价钱将浓缩显示:清晰地揭示100%的股权出卖给无关系第三人。

  二、年薪反而累计报酬

  判例1:通力合作泰(行情002217,诊股)

  合泰非坦率的发行一份及有利办法收买深圳比亚迪(行情002594,诊股电子零件股份有限公司100%股权,市彼承诺2015年目标的公司、2016年度和2017年度成真的结论非惯常盈亏账目后净赚有别于不决不人民币22,万元、23,1万元2.5万元,万元。

  变卦突出:盈余报酬基谐波的已由年薪反而年薪。,当盈余报酬办法反而报酬时,应高音部的思索。

  因这次市发行得到的整个一份自该等一份发行完毕之日起36个月内及增加专项复核空话流出垄断不够的随便哪一办法让。

  判例2:ST破土机械

  2015年,ST破土机械有别于向在拉丁文中是严厉的意思等16名天成机械自有资本持有者发行一份,紧握天成机械100%股权。

  承诺方在拉丁文中是严厉的意思:2016、2017随着2018年度结论非惯常盈亏账目后归属于总公司自有资本持有者的净赚有别于不低1亿元、亿元、亿元。

  平坦的有责任抵补,率先,它将推进现钞报酬;平坦的它不克不及纠正我,这么,在拉丁文中是严厉的意思将抵补这些一份。

  变卦突出:有别于计算和报酬每年的演技承诺,反而三个年度紧密的时免洗的测算和报酬,业绩承诺本利之和无变化的,提升演技承诺与薪酬的机动性,缩减短期演技动摇的印象。三年累计净赚未成真的,在拉丁文中是严厉的意思将在中国科学院惩罚。

  判例3:东财科学与技术(行情601208,诊股)

  2015年,东财科学与技术收买太湖金张科学与技术一份股份有限公司(以下省略“金张科学与技术”)51%股权,演技承诺比例、孙健、陈晓东)承诺金张科学与技术2015-201年度经审计净赚不决不2800万元、3300万元,4000万元。

  变卦突出:2015-201年度经审计净赚不决不2800万元、3300万元,4200万元,可累计可计算功能承诺,业绩承诺期累计净赚,300万元。有别于计算和报酬每年的演技承诺变卦为每个年度独立测算三个年度紧密的时免洗的报酬。

  判例4:金旅电力机械(行情300032,诊股)

  2014年,金旅电力机械以发行一份及现钞有利办法紧握无锡博一光电气象科学与技术股份有限公司(以下省略“博一光电气象”)自有资本持有者所持博一光电气象100%股权。

  抵补责任人委托书:博艺光电气象2014、2015年度、2016年度成真的结论非惯常盈亏账目后归属于总公司业主的净赚数有别于为人民币5,557万元,6,171万元、700万元,272万元。

  变卦突出:盈余承诺报酬由年薪反而三薪。,在惟一剩下的一账完毕后实现抵补。。

  判例5:嘉华能源资源(行情600273,诊股)

  公司人民币7元0元,000 万元收买三河化工股份有限公司、广东金盛吓呆股份有限公司、佳都国际股份有限公司和麦克石油化工(新加坡)股份有限公司有别于有产者浙江乍浦美福尾巴的骨肉部份仓库股份有限公司(以下省略“美福尾巴的骨肉部份”)合计100%的股权。

  公司与原自有资本持有者当中的股权让在议定书中拟定,可移动的尾巴的骨肉部份原自有资本持有者的业绩承诺:目标的公司可移动的尾巴的骨肉部份 2015 年度、2016 年度、2017年度成真的净赚(以禁受让方认可的会计人员审计结论非惯常盈亏账目后归属于总公司的净赚)有别于不决不人民币6,500 10000元、人民币 7,000 万元、人民币7元,500 万元。

  变卦灵:业绩承诺期累计净赚,1000万元人民币。

    三、一份报酬反而现钞报酬或报酬

  判例1:斯太尔(行情000760,诊股)

  2013年11月5日,斯太尔向英大钢铁和FI秘密的发行1亿股权益股,英大钢铁是公司的用桩支撑自有资本持有者。。

  英达钢建筑学委任状:2014年标的资产 2016年,年度审计结论非净赚不决不1亿元,R、几无数的美钞和几无数的美钞。

  若标的资产业绩未达承诺,英大钢铁将高音部的报酬公司一份。;赚钱不够的纠正一部分,现钞报酬。

  2014年,江苏斯太尔累计非净赚结论7407万元,201年度用桩支撑自有资本持有者承诺盈余 不抵消1亿元。

  变卦突出:2014年标的资产年度、2015年度、2016年度每年成真的经审计结论非惯常盈亏账目后的净赚有别于不低1亿元、亿 元和元,共1亿元。

  结论惯常盈余后各期现实净赚,英达钢建筑学委任状将按承诺盈余数与现实增加当中的不抵消以现钞的办法对斯太尔停止报酬。

  判例2:Palm Fun技术(行情300315,诊股)

  2013年,Palm Fun技术经过发行一份及有利现钞的办法收买上流通知70%股权,市彼承诺:2013、2014、2015、2016年成真的净赚不低 1亿元、亿元、亿元、亿元。

  平坦的有责任抵补,市彼率先对冲他们无用钱币有利的现钞。;平坦的它不克不及纠正我,市彼应抵补其各自买到和未出卖的SHA。;平坦的它依然不克不及弥补,现钞报酬。

  变卦突出:全部现钞报酬。

    四、变卦演技承诺限期和承诺总共

  判例1:ST使处于有利地位

  ST使处于有利地位向融捷投资额和张长虹(以下合称“市彼”)发行15,108,973股一份紧握市彼有产者的融达锂业49%股权(以下省略“标的资产”)。

  市惟一剩下的阶段后,荣达锂业已译成该公司的全资分店。。

  市彼对根底资产的赴约承诺如次::2012年1-6月,2013年,2014年,2015年估计净赚:万元,万元,万元,万元。

  如标的资产在业绩报酬持久内每期成真的结论非惯常盈亏账目后的净赚决不上述的所列现期增加预测净赚数的,市彼将报酬净赚F当中的不抵消。。

  变卦突出:互插演技报酬承诺推延年

  判例2:斑斓的生态(行情000010,诊股)

  2015年,深六甲嘧胺(曾用名)发行一份及有利现钞收买八达园林100%股权。

  王仁年承诺:巴达庄园2015、2016年随着2017年经审计的归属于总公司自有资本持有者的结论非惯常盈亏账目标的净赚有别于不决不6亿元人民币、1亿元1亿元。

  变卦突出:神六甲嘧胺公报201年1月20日,巴达庄园2015度未能惟一剩下的阶段业绩承诺,公司拟与原自有资本持有者王仁年订约顾虑。<;增加预测报酬在议定书中拟定>;之弥补在议定书中拟定》,修正盈余预测报酬突出:

  变卦前,八达园林2015~2017年经审计归属于总公司自有资本持有者的结论非惯常盈亏账目标的净 盈余有别于不决不6亿元人民币、1亿元1亿元,共1亿元;

  变卦后,八达园林2016~2019年经审计的归属于总公司自有资本持有者的结论非经 常性盈亏账目标的净赚有别于不决不8亿元、亿元、几无数的美钞和几无数的美钞,共1亿元。

  判例3:三川玩笑话(行情300066,诊股)

  2011年12月7日,公司2011年第三次暂时自有资本持有者大会沉着经过了《顾虑应用募集资产受让温岭甬岭水表股份有限公司51%的股权的打手势要求》,适宜筹集与游乐设备主营事情使担忧的如此依此类推营运资产,650万元用于受让浙江甬岭设备股份有限公司(以下省略“浙江甬岭”)有产者的甬岭水表51%的股权。

  本公司于201年12月惟一剩下的阶段互插股权让。。

  着陆一份让在议定书中拟定,浙江永灵承诺:以1,BAS是180万元,永灵水表2012、2013年、2014年经具有保释金就业资历的会计人员事务所审计后的净赚(结论特别的常盈亏账目后)环比增长20%。

  平坦的甬岭水表经具有保释金就业资历的会计人员事务所审计后的净赚(结论特别的常盈亏账目后)3年累计未区域任你博按生活指数调整,同时浙江省永陵市将有利三川市的现钞报酬金。,报酬总结的计算符号如次:

  (承诺净赚-现实净赚)*51。下款形势下的投资额报酬,应自甬岭水表2014年审计空话流出之日起十5美元钞票工作一两天内以现钞向三川一份有利;

  平坦的浙江永陵不惩罚或不克不及惩罚,浙江永陵所有的自有资本持有者协同承当共同责任。。

  变卦灵:与浙江永陵满的沟通,对演技承诺停止以下变卦和修补:

  1、依照永灵水表2012至2014年累计承诺盈余和成真盈余不抵消万元,浙江省永陵市对三川吓呆的现钞报酬,抵补有利时期按但书处决。;

  2、评价空话中预测的永灵水表效益,浙江省永陵市延年益寿年的承诺期,更确切地说,浙江永灵承诺永林的净赚,825万元。如甬岭水表2015年成真结论非惯常盈亏账目后净赚决不1,825万元,对不抵消比例仍浙江省永陵市对三川吓呆的现钞报酬,平坦的你不换,你必要保持健康按索赔抵补1万元。。

  判例5:洲际的油和GA(行情600759,诊股)

  广信正和承诺:美泰2014年、2015年随着2016年三个账目年度累计成真的合日记的净赚总和不决不314,60010000元。

  平坦的马腾公司经审计的报酬持久累计成真的合日记的净赚总和决不承诺净赚,则广西正和按增加报酬在议定书中拟定商定对现实净赚数不可承诺净赚数比例的95%以现钞办法对公司停止报酬。

  变卦突出:广信正和承诺美泰2014年至2020年第七账目年度(以下省略“报酬持久”)累计成真的合日记的净赚总和不决不314,60010000元。

  平坦的马腾公司经审计的报酬持久累计成真的合日记的净赚总和(以下省略“现实净赚”)决不承诺净赚,则广西正和按增加报酬在议定书中拟定商定对现实净赚数不可承诺净赚数比例的95%以现钞办法对公司停止报酬。

    五、承诺限期变卦

  判例1:梅生耕作的(行情002699,诊股)

  梅生耕作的创意一份股份有限公司以人民币5,400万元收买杭州浩康创业投资额股份有限公司(以下省略“浩康创投”)有产者的缔顺科学与技术股权。

  单方适宜在和约失效后10个工作一两天内订约和约。,梅生耕作的向浩康创投有利1,800万元,其他3个,600万元,将在实行承诺的根底上惩罚。。

  实行承诺如次:顺顺市科学与技术演技目标的期、2015年度、2016年度,细目计划某事净赚有别于为800万元。、1,200万和1,600万。

  演技考核圈子为每年一次。。梅生耕作的承诺:若天顺科学与技术成真三年演技目标的,坦率的后10个工作一两天内有利浩康创业投资额3,600万元。

  平坦的公司未能区域其三年演技目标的和浩康V,则梅生耕作的有利结论盈余承诺不抵消后的总结,至多3个,结论600万元。

  变卦灵:缔顺科学与技术译成梅生耕作的全资分店后,梅生耕作的团结私利在明天的战术开展必要保持健康随着惟一剩下的阶段时并提升对缔顺科学与技术支撑水平的必要保持健康,确定和谐科学与技术部。

  然而上述的股权建筑学修补和和谐,顺顺科学与技术一份建筑学、支撑和运营的转变,且2014年度缔顺科学与技术已惟一剩下的阶段业绩承诺,梅生耕作的、浩康风投适宜点名从前的业绩承诺。

  为了保证梅生耕作的广阔投资额者使加入及抵押梅生耕作的经纪业绩不受业绩承诺点名的印象,梅生耕作的将不再向浩康创投有利后期还心不在焉有利缔顺科学与技术的股权收买使协调3,600万元。

  作为报酬,梅生耕作的适宜有令人满意地意思的的向浩康创投有利1,股权收买报酬1万元。

  判例2:长江投资额(行情600119,诊股)

  长江投资额实业股份有限公司201年8月 4月14日 日召集的五届二第十九次董事会沉着经过了《顾虑受让安庆皖域矿业公司60%股权的打手势要求》。公司4,800万元的价钱受让芜湖市德隆矿业有限责任公司有产者的安庆皖域矿业股份有限公司60%的股权。

  德龙矿业承诺皖域矿业2014年净赚不决不1,200万元、2015年净赚不决不,600万元、2016年净赚不决不,600万元。

  安徽矿业三年中随便哪一年的净赚,长江投资额这次收买的股权对应的净赚不可比例将由德隆矿业以现钞办法在皖域矿业经审计的财务日记流出后十天内长江投资额报酬。

  变卦灵:互换德龙矿业公司对永久投资额的承诺,德龙矿业承诺:

  阳性的相配长投矿业经过资源增储成真资产升值并抵押在2016年12月31日垄断惟一剩下的阶段所有的让,随着与永久投资额对立应的工程让价钱。,720万元,更确切地说,着陆长江投资额的初始投资额本钱,股权让进项按800万元计算,不决不,920万元(原德隆矿业2015年承诺)、2016年净赚本利之和3,200万元,长江投资额有产者的60%股权所对应的比例相当);

  平坦的决不承诺总共,不可比例由德隆矿业以现钞办法在收到其有产者的长投矿业股权对应的股权让款后十天内,长江投资额报酬。

    六、多种办法混合应用

  判例:圣玉顺

  玉顺电子(行情002289,诊股年与林蒙订约了进项预测报酬在议定书中拟定。,着陆进项预测报酬A的使担忧规定,林蒙承诺深圳亚世科学与技术股份有限公司(以下省略、2014年度和2015年度经审计的结论非惯常盈亏账目标的净赚有别于不决不人民币8,300万元、11,800万元,1400万元,160万元。

  2015年6月,玉顺电子与林萌订约了《顾虑<增加预测报酬在议定书中拟定>之弥补在议定书中拟定》,互换这次令人满意地资产重组的盈余承诺报酬增添现钞报酬上等的,在三年积聚增加预测数额同三年积聚现实净赚数额之不抵消超越增加预测数额10%的形势下,林蒙可以选择用自有资本或现钞报酬公司。,平坦的林蒙选择在中国科学院停止报酬,待报酬现钞总结=回购一份数;同时,股权质押的赴约授权条目。

  深圳雅视科学与技术股份有限公司(以下省略“雅视科学与技术”)2013-2015年积聚成真的净赚未区域业绩承诺目标的,林蒙应实行实行实行承诺人的抵补工作。。平坦的林蒙选择以一份的塑造报酬,回购一份数为1股。,405,332股;若琳梦选择现钞报酬,现钞报酬额为378元。,045,元。

  变卦灵:2016年5月,林萌向董事会送交了顾虑变卦公司2013年令人满意地资产重组业绩承诺报酬突出的敷,灵如次:

  1、林蒙证明,他选择回购一份的办法来报酬;

  2、同时,然而AVIS技术引出对其功能的负面印象,其累计演技承诺率约为46%,林蒙缩减回购总共的提议,回购一份的细目总共:18,405,332股*54%=9,938,879股。

  2016年6月2日,玉顺电子再次收到林萌送交的顾虑变卦公司2013年令人满意地资产重组业绩承诺报酬突出的敷发送,演技报酬工作修补敷书:林萌依照其承诺的雅视科学与技术三年积聚净赚100%补助,那是对自有资本上市的公司的抵补233,248,元。

  林蒙可以选择用现钞和。

  平坦的选择现钞报酬,则林萌等在自有资本上市的公司自有资本持有者大会沉着经过报酬修补突出后30个心净一两天内(以下省略“现钞报酬紧密的日”),写承认书现钞报酬总结,同时,现钞报酬比例将有利给明确计划的。

  平坦的选择一份报酬,这么一份报酬总结=(总报酬总结233,248,元临蒙现实报酬自有资本上市的公司现钞)/元/分。

  从过去的形势看,自有资本上市的公司实行承诺的变卦、辩论无边的势均力敌的。,间或是可选的,间或是强制的的。但先前宽松的业绩承诺和转变,未来不能的这么轻易。

  从演技承诺看监视:

  并购重组溢价老鼠、总共或把持

  优于,并购重组商业界特别的遍及、保释金人的监视支撑委任状限度局限了GAM的态度。、网上财政、影视传媒跨境重组,这种重组最明显的表现是高值得的。。

  在严格的的监视下,并购重组商业界的高估值溢价确凿是特别的大的。,不管怎样完整驱散它是不现实的,归根到底,管保速度只着陆净资产停止换算。,并购标的其中的哪一个有着良好的资历,成真高管保速度同样可以承担的。。

  限度局限重组后演技承诺保持健康的变卦,这意思重组细目计划某事说话中肯市彼将每个人持重。,最尖头的表现,捐助条目中承诺的净赚将从暂时承诺中转变。。

  主题的评判员通常着陆,那是在明天现钞流打折扣。抵押净赚无变化的后,着陆进项法计算的目标的估值将为ALS。。相应地,平坦的市彼希望牧草高音部的付还,你必要保持健康互换细目计划某事的如此依此类推条目。

  这对接管机关计划了新的索赔。

  从中,限度局限演技委任状改良后,重组溢价率、评判员或把持主题。捐助,很尖头,单方当中的博弈将从事每个人锋利的。。

  商业界接管将每个人细目、更片面

  证监会在2015年以前就放了并购重组的接管力度,在高压下,公开调情重作安排、歹意重组、虚伪重组、底细重组、套汇重组等重组杂乱气象尖头缩减,但仍有稍许地小型模块的联合体和收买。,不休转变的演技承诺保持健康是。

  因而可以预报,片面监视实现后的发生,接管机构将关怀并购的特定之物。,包含市塑造、市建筑学、估值如果、演技承诺与报酬。

  接管不仅是特定之物,它也将每个人片面。片面表现在上进、事中、预先接管。接管层不再只珍视并购重组说话中肯复核,它还将逐渐将所有的工作延伸到重组前、重组后。

  重组前接管,即惟一剩下的阶段时并购互插金科玉律。、规章,自有资本上市的公司停牌的即时接管与查询;

  重组后的接管,这镜子在跑先前心不在焉查明的成绩和、重组前不克不及停止你、重组通知门侧接管、监视重组后重组的令人满意地不顺印象;,不克不及恣意修正演技承诺,其目标的分娩重组后的监视。

  扶助清算特征,但对老来印象珍奇地

  演技委任状改良的限度局限,毫无疑问,它可以使并购和重组商业界对稍许地前、诚信,不管怎样对稍许地夫人来说然而不成能的。

  原来是这些母亲,平坦的无法成真功能,他们回绝抵补。、推延报酬等行动。这么,窗口导航看平坦的演技委任状改良的限度局限,对他们来说,心不在焉真正的意思。。

  不管怎样有些自有资本上市的公司,承诺不克不及成真的辩论能是目标的的、或蒙受不测的非常地事变,机遇变卦、微观一带转变等。两者都都能印象演技承诺的实行。。

  不外,接管导游否完整取缔修正功能。导航性索赔并购重组持久的业绩承诺不克不及互换、不成修补;

  并购重组在议定书中拟定实行承诺的修补,他们也必要保持健康严格的把持。即,平坦的业绩承诺修补经过自有资本持有者大会,仍有修正的能。这给了市单方在同一时期的时机。,它还资助接管机构更大的释放度量权。

  全部插脚市的每侧,成真使加入抵消将每个人困苦

  平坦的取缔修正演技承诺,在另一方面,计划了高的的防护索赔。。平坦的必要保持健康报酬市彼的商业界转变C,此刻难承认的事更改业绩承诺,要不是对簿公堂,无疑会对自有资本上市的公司使加入形成进一步地伤害。

  同时优于曾经惟一剩下的阶段并购重组,但在明天能无法依照预约突出报酬,这须会倒逼这类承诺方样式“老赖”。都给接管层促使了纠葛。

  业绩承诺的不成变性,对市每侧的使加入要求恳求的抵消索赔高的了,所以发生一并购重组突出的能性会更小。对大自有资本持有者、支撑层计划了高的的索赔。大自有资本持有者、支撑层想经过并购重组做大做强,或经过并购重组保壳依此类推,希望找到满意方,异议会对立放。

  对市彼计划了高的的索赔。市彼“捐助”应更为仔细。做出业绩承诺时,必要保持健康思索更多的精神错乱,也必要保持健康更为持重和守旧。

  格外地在市彼经过并购重组买到自有资本上市的公司把持权的形势下,业绩承诺的精确就更要紧了。而堵死这条路后,大自有资本持有者因报酬自有资本输掉把持权,也能会印象到自有资本上市的公司的经纪支撑的稳定性。

  无论,证监会对自有资本上市的公司各项资本经营的接管只会走严。从今以后,若证监会对并购重组接管进一步地放,如延年益寿承诺限期、约束关系收买、惟一剩下的阶段时选举机制、适合第三方看、数字化评价办法依此类推,对市索赔会高的。因而普遍地并购重组中能克复的困苦,都未必困苦。

  这么,这么的接管,是并购重组“美妙长大”的结尾,然而降临呢?

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